SAS : Tout ce qu’il faut savoir sur la société par actions simplifiée

Cette partie vous renseigne au sujet des caractéristiques de la SAS et des formalités de création à accomplir.

Les caractéristiques de la SAS

Pour créer une SAS, il faut être 2 associés au minimum. Une SAS peut ne compter qu’un seul associé, mais il s’agira alors d’une SASU.

La SAS est une société qui limite la responsabilité des associés. Vis-à-vis des tiers, les associés sont responsables dans la limite de leurs apports. Les associés qui occupent également des postes de dirigeant peuvent engager leur responsabilité civile et pénale sur les actes qu’ils commettent.

Le capital social d’une SAS est librement fixé par les associés. En effet, le droit OHADA ne fixe pas de minimum. Le capital social est composé d’apports en numéraire (apport d’argent) et/ou d’apports en nature (apport de biens autres que de l’argent). Les apports en industrie sont autorisés en SAS.

La SAS ne peut faire publiquement appel à l’épargne.

Pour créer une SAS, il faut obligatoirement rédiger des statuts. Cet acte a notamment vocation à définir l’organisation et le fonctionnement de la société.

Les démarches de création d’une SAS

Pour créer une SAS, il faut accomplir plusieurs démarches dans un ordre précis. L’accomplissement de toutes les démarches aboutit à l’immatriculation de la société. Ensuite, les associés peuvent démarrer leur activité.

La création d’un SAS nécessite l’intervention d’un notaire. « Nous faisons intervenir nos partenaires notaires aux tarifs négociés afin de maitriser votre budget »

Voici la liste chronologique de toutes les démarches à accomplir pour la création d’une SAS :

1. Rédiger le projet de statuts de la société,
2. Réaliser les apports en capital social,
3. Finaliser et signer les statuts définitifs,
4. Publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales,
5. Compléter un formulaire de création de société au RCCM,
6. Constituer le dossier de demande d’immatriculation en réunissant tous les justificatifs nécessaires,
7. Déposer la demande d’immatriculation de la société au greffe du tribunal de commerce compétent.

Cette partie vous explique l’organisation de la direction d’une SAS, les pouvoirs des dirigeants et leur protection sociale.

Comment une SAS est-elle dirigée ?

Une SAS a obligatoirement un président, désigné dès la constitution de la société. Le président représente légalement la société vis-à-vis des tiers.

Par ailleurs, les actionnaires peuvent désigner outre le président, un Directeur Général et un Directeur Général adjoint.

Les statuts ou les procès-verbaux d’assemblée générale ont pour rôle de définir l’étendue des pouvoirs de chaque dirigeant, leur rémunération, la durée de leur mandat ainsi que les modalités de rupture de leur contrat.

Lorsqu’une personne morale est nommée président ou dirigeant social d’une SAS, les dirigeants sociaux de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient président ou dirigeant social en leur propre nom.

La rémunération des dirigeants de SAS ?

Les statuts fixent librement les conditions de rémunération des dirigeants de SAS. Ces rémunérations sont déductibles des résultats de la société et soumises à l’IRPP du dirigeant.

Quels sont les pouvoirs des dirigeants de SAS ?

Le président d’une SAS est en principe le seul dirigeant ayant le pouvoir de représenter légalement la société vis-à-vis des tiers. Toutefois, les statuts peuvent également attribuer ce pouvoir à d’autres dirigeants de la société (le directeur général par exemple).

Vis-à-vis des associés, les pouvoirs des dirigeants sont déterminés dans les statuts. Des limitations de pouvoir peuvent être prévues. Par exemple, un accord préalable des associés est tout à fait envisageable pour la conclusion de contrats importants (souscription d’un emprunt, investissements dépassant un certain seuil…).

Cette partie vous informe à propos de plusieurs sujets importants liés au fonctionnement d’une SAS : l’imposition des bénéfices, les décisions collectives, les comptes annuels et le commissaire aux comptes.

L’imposition des bénéfices en SAS

Les bénéfices réalisés par une SAS sont imposables à l’impôt sur les sociétés (IS). Rappelons que le taux d’IS au Cameroun est de 33%.

Les décisions collectives des associés

Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises par les associés. Toutefois, certaines décisions sont obligatoirement prises par les associés. Il s’agit de l’approbation des comptes, de l’affectation du résultat, de la nomination du commissaire aux comptes, de la modification du capital social, des opérations de fusion ou de scission, de la transformation en une autre forme de société, et de la dissolution.

Chaque associé a le droit de participer et de voter aux assemblées. Les statuts déterminent les formes et les modalités des décisions : mode de consultation (consultation écrite, assemblée, visioconférence…), convocation, règles de quorum et de majorité, procédure à suivre…

Les comptes annuels d’une SAS

Chaque année, les dirigeant d’une SAS doivent arrêter les comptes de l’exercice social. L’approbation des comptes et l’affectation du résultat sont décidées par les associés de la société.

La cession des actions d’une SAS

Les statuts fixent librement les conditions de cessions des actions. Ils peuvent prévoir une clause d’inaliénabilité des actions pour une durée n’excédant pas dix (10) ans, ou soumettre toute cession à l’agrément préalable de la société et un droit de préemption.

Le commissaire aux comptes en SAS

Un commissaire aux comptes doit être nommé dans la SAS lorsque deux des trois seuils suivants sont dépassés :

Chiffre d’affaires hors taxes : 250.000.000 XAF

Total du bilan : 125.000.000 XAF

Effectif salarié : 50