Qu’est-ce qu’une SARL ? Définition et fonctionnement

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La SARL : définition et caractéristiques

La SARL est une société à responsabilité limitée, il s’agit d’une forme de société commerciale qui permet aux associés de limiter leurs responsabilités au montant de leurs apports.

Pour créer une SARL, il est nécessaire de rédiger des statuts et d’accomplir toutes les démarches d’immatriculation. Nous évoquons ce point dans le paragraphe suivant.

Une SARL doit être constituée par au moins 2 associés (ou un seul associé en cas de création d’une SARL unipersonnelle), qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

Le capital social est obligatoire et le minimum fixé par la loi est de cent mille (100.000) XAF. Le capital social est réparti en parts sociales entre les associés, en proportion de leurs apports dont la valeur nominale ne peut être inférieure à cinq mille (5.000) XAF.

Quasiment toutes les activités peuvent être exercées en SARL (sauf quelques rares exceptions prévues par la loi), à condition qu’elles soient licites. Lorsque l’activité est réglementée, il faut remplir toutes les conditions d’exercice.

La SARL est dirigée par au moins un gérant. Il doit s’agir d’une personne physique, associée ou non.

La création d’une SARL

La création d’une SARL s’effectue en accomplissant plusieurs démarches biens précises. Il est nécessaire :

  1. De rédiger des statuts. Les statuts d’une SARL ont pour objectif d’organiser le fonctionnement et l’organisation de la société. Ils doivent être rédigés par écrit et être signés par tous les associés.
  2. De nommer les dirigeants. Lorsqu’il ne sont pas désignés directement dans les statuts, les gérants de la société (ou le gérant) doivent être nommés après la signature des statuts par un acte extra-statutaire (PV d’assemblée générale).
  3. De réaliser les apports. Chaque associé doit réaliser les apports correspondants aux parts sociales souscrites. Ces apports peuvent correspondre à des apports en numéraire (apports d’argent) qu’il convient de verser ou à des apports en nature (apports de biens autres que de l’argent) qu’il convient d’évaluer et d’en transférer la propriété à la société. Parfois, un commissaire aux apports doit intervenir une fois que la valeur de l’ensemble de l’apport en nature est supérieure à cinq millions (5.000.000)XAF.
  4. De publier un avis de constitution au journal des annonces légales. Cette formalité de publicité est obligatoire.
  5. De demander l’immatriculation de la SARL au registre du commerce et des sociétés.

Les statuts d’une SARL sont réglementés par plusieurs textes de loi. Tout d’abord, ils doivent obligatoirement contenir plusieurs informations obligatoires. Ensuite, le contenu de chaque clause des statuts doit être conforme à la législation.

Les gérants de SARL

Une SARL a obligatoirement un gérant, chargé de la représenter légalement. Il est également possible de nommer plusieurs gérants. Le gérant d’une SARL est obligatoirement une personne physique, associée ou non.

Les modalités de fonctionnement de la gérance sont largement définies par les associés de la SARL. Il en est notamment ainsi :

  1. En matière de rémunération : le gérant peut percevoir une rémunération, composée d’un fixe et/ou d’un variable. Il n’existe aucune rémunération minimum, il est même possible de ne prévoir aucune rémunération.
  2. En matière de durée du mandat : En l’absence de dispositions statutaires, le ou les gérants sont nommés pour quatre (4) ans. Ils ont rééligibles.
  3. En matière de pouvoirs (dans certaines limites) : à l’égard des tiers, le gérant représente légalement la société. Cependant, vis-à-vis des associés, des limitations de pouvoir peuvent être prévues. Par exemple, une procédure d’autorisation peut être mise en place pour les décisions importantes

La fiscalité en SARL

Les règles fiscales applicables aux SARL dépendent de son régime fiscal. Lors de la création, le régime applicable est automatiquement le régime simplifié. Au delà de 50 millions XAF de chiffre d’affaires, le régime applicable est celui du réel.

L’Impôt sur les Sociétés (IS) est un impôt direct sur prélevé sur l’ensemble des bénéfices réalisés par les personnes morales au cours d’un exercice budgétaire. Les redevables de l’Impôt sur les Sociétés sont les personnes morales, et notamment les sociétés de capitaux, même lorsqu’elles revêtent une forme unipersonnelle. Le taux d’IS au Cameroun est de 33,33%

La Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) est un impôt sur la consommation prélevé sur la dépense. Le taux de la TVA au Cameroun est de 19,25%. Seules sont soumises à la taxe sur la valeur ajoutée, les personnes physiques et morales imposables selon le régime réel et non soumises aux exonérations prévues par la loi fiscale.

Les associés de SARL

Les associés de SARL disposent de plusieurs droits : des droits politiques (droit de vote notamment), des droits d’information et des droits financiers (droit aux dividendes et au boni de liquidation).

Les décisions des associés sont prises collectivement. Les conditions de quorum et de majorité dépendent de la nature de la décision (ordinaire ou extraordinaire). Les statuts peuvent également prévoir des règles de majorité plus élevées.

Pour toute modification des statuts de la société, tel qu’un changement de dénomination sociale, une augmentation de capital ou un changement d’objet social par exemple, une décision des associés est nécessaire (sauf exceptions).

Lorsqu’un associé envisage de céder ses parts sociales à un tiers, il doit obligatoirement obtenir l’agrément des associés pour réaliser la cession.

Les avantages de la SARL

La SARL a plusieurs avantages pour les créateurs d’entreprises :

  1. La SARL est une forme juridique qui permet aux associés de protéger leur patrimoine personnel.
  2. Le fonctionnement des SARL est largement encadré par la loi, ce qui procure un cadre juridique sécurisant pour les associés.

Ce qu’il faut retenir à propos de la SARL

Associés de la société

SARL 2 associés minimum (ou un seul pour une SARL unipersonnelle) . Personnes physiques et/ou personnes morales. Responsabilité limitée au montant des apports.

Capital social et apports

Un minimum de 100.000 XAF, composé d’apports en numéraire et/ou d’apports en nature. Capital social réparti en parts sociales entre les associés en proportion de leurs apports.

Formalités de création

Rédaction des statuts, dépôt des apports en numéraire et évaluation des apports en nature, signature des statuts et nomination des gérants, publication d’un avis de constitution, demande d’immatriculation au greffe.

Dirigeant de la société

Obligatoirement par un gérant personne physique, associé ou non. Possibilité de nommer plusieurs gérants.

Rémunération du dirigeant

Rémunération du gérant librement fixée par les associés.

Fiscalité

Selon le régime fiscal, impôt libératoire, impôt sur les sociétés au taux de 33,33% et taux de TVA de 19,25%.

Modification des statuts de la société

Sur décision des associés (sauf exception), implique une mise à jour des statuts et une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.

Source: entreprendrefacile.cm

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